以案释法 | 简易注销≠债务清零，虚假承诺要“买单”

2021年，魏某向甲公司供货聚合氯化铝、烧碱等陶瓷原料多批，甲公司仅支付部分货款，尚欠魏某105万余元未付。2023年，甲公司办理了简易注销登记，温某、姜某作为公司股东在市场监督管理局留档的《简易注销全体投资人承诺书》上签名确认，承诺“已将债权债务清算完结，不存在未结清费用”。魏某诉至法院，请求判令温某、姜某等对甲公司拖欠的货款承担连带清偿责任。

法院认为，《中华人民共和国公司法》第二百四十条第一、三款规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记……公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”温某、姜某系甲公司的股东，在甲公司未清偿完毕公司债务的情况下，通过简易程序注销了公司登记，并作出虚假承诺，应依据上述规定对公司债务承担责任。据此判决温某、姜某向魏某支付货款105万余元。

公司注销，不代表公司债务就不用还。根据法律规定，公司注销前必须依法进行清算，全面清理债权债务。法律规定股东可以选择简易注销程序，但前提是公司“未发生债权债务”或“债权债务已清算完结”。如股东在办理简易注销时作出虚假承诺、逃避债务，导致公司未经清算即被注销，债务人有权主张公司股东承担相应债务的清偿责任。公司人格独立和股东有限责任制度的设立，旨在保护正常守法经营者的合法权利，绝非恶意逃废债者的“护身符”。

《中华人民共和国公司法》第二百三十二条：公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》第二百四十条：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。