生活中，
有的人替别人的公司挂名，
心想反正不参与经营、不分红，
风险也轮不到自己，
怎知公司出问题后，
自己也要当“背锅侠”。
梁某原为某金属公司登记股东。金属公司负债后，梁某将其所持股权全部转让给杨某。2024年，某不锈钢公司将金属公司起诉到法院，经法院判决，金属公司应向不锈钢公司支付货款56万余元。不锈钢公司向法院申请强制执行，案件进入执行程序后，因金属公司暂无其他财产可供执行，法院裁定终结执行。不锈钢公司遂向法院申请追加金属公司未履行出资义务即转让股权的股东梁某为被执行人，令其在未出资范围内承担相应责任。
梁某认为，自己并非金属公司的实际经营者，是帮他人挂名金属公司的名义股东，不清楚也未参与金属公司运营管理，不应追加自己为被执行人。
法院经审理认为，梁某明知他人借用其身份作为挂名股东，仍然默许该行为。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条第一款规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。梁某虽只是金属公司的挂名股东，仍应当对公司债务承担相应责任。
另根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。梁某作为金属公司的股东，明知公司的负债情况仍将其持有金属公司的股权进行转让，存在逃避股东出资责任的明显故意，损害债权人合法利益。
综上，一审法院依法追加股东梁某为被执行人。判决后，梁某不服，提起上诉。佛山中院二审驳回上诉，维持原判。目前，该案已生效。
股权代持存在一定的法律风险，帮他人代持应慎重。本案中，梁某出于人情帮他人开设公司并代持股权，成为公司的名义股东。虽然其主张并未参与公司经营管理和分红，但基于商事登记公示公信力，外界没有理由认为其仅为名义股东。在公司财产不足以清偿债务，且名义股东在未实缴出资情况下，该名义股东仍应在其认缴但未实缴出资的范围内对公司债务承担责任。当名义股东承担赔偿责任后，可基于其与实际股东之间的约定依法向实际股东追偿。
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来源：民五庭
编辑：杨昊
审校：吕慧敏、冷瑞雪
